Как пройти комплаенс российским предпринимателям в зарубежным банках сегодня
Жесткий алгоритм комплаенса усложняет российским предпринимателям хранение денежных средств в европейских банках. И это происходит при условии, что их бизнес выведен из России. Финансовые учреждения требуют от клиентов прозрачности активов компаний и организаций. Только в этом случае можно рассчитывать на взаимовыгодное сотрудничество.
Российский бизнес испытывает сложности по платежам внешнеторговых сделок из-за того, что американцы получили права на введение вторичных санкций против финансовых учреждений за рубежом. При ужесточении комплаенса полезно проконсультироваться с юристом о создавшейся ситуации.
С чего все началось
В конце декабря 2023 года президент США ратифицировал указ под N14114. Документ дал право на внесение американскими властями вторичных санкций против иностранных финансовых институтов. Крайними мерами считается закрытие корреспондентских счетов и блокировка денежных средств, находящихся под американским влиянием. Пострадают финансовые организации, которые принимают участие в денежных операциях, направленных на поддержание отечественного Военного-промышленного комплекса.
Принятые меры встревожили банковскую систему. Через несколько месяцев средства массовой информации написали, что у россиян фиксируются проблемы с платежами по межторговым контрактам. Создаются помехи, и это не зависит от того, куда идет платеж. Задержки в оплате нефти нашей стране фиксируются из Турции, ОАЭ и Китая. Из-за опасения наложения ограничений банки стали запрашивать у контрагентов письменную гарантию. В документе необходимо отразить, что гражданин или организация (фирма, компания) из SDN перечня, составленного американцами, не является стороной сделки, бенефициаром платежа.
В начале весны 2024 года обозначили, что платежи из нашей страны в юанях не принимают китайские банки. Не все, а их отдельная часть, среди которых Chouzhou Commercial Bank, Industrial and Commercial Bank of China и China Construction Bank. В начале зимы турецкие финансовые учреждения, ранее любившие российских клиентов, стали закрывать возможности пользования счетами, как гражданам, так и компаниям. Аналогичный подход можно увидеть и в Эмиратах.
Летом ситуация стала еще хуже из-за нового пакета санкций против России со стороны США. Около 80% переводов в юанях в Китай возвращаются обратно.
Подробный анализ ситуации дает основания полагать ужесточение банковского комплаенса. Процесс наблюдается в отношении всех видов счетов, как граждан, так и организаций. Самое интересное состоит в том, что ужесточение финансовых механизмов косвенно затронуло страны, традиционно дружественных к России. Это Латинская Америка, КНР, Палестина.
Господин Самарский, занимающий должность советника санкционной политики VERBA LEGAL, отмечает увеличение обращений граждан и представителей бизнеса по проблемам, связанными с платежами. Юрист уверен в том, что правовое сопровождение хозяйствующих субъектов требуется на переговорах с банками и в процессе использования их услуг.
После введения санкций бизнесмены проявляют удивительную смекалку и поставляют санкционные товары и продукции объездными логистическими маршрутами. Объем поставок достиг больших объемов и стал представлять опасность для иностранных банков. Для устранения любого риска зарубежные банки ограничивают денежные операции, в которых принимают участие россияне.
Общие черты комплаенса
Выбор банка-ответственная процедура, требующая предоставления документов. Их проверка занимает время. Не стоит обращаться в первый попавшийся банк. Лучше выбрать финансовое учреждение в соответствии с условиями и критериями. Это сэкономит время.
Необходима предварительная подготовка под контролем опытных юристов. Клиент собирает данные, а специалисты просчитывают ходы действий для выработки дальнейшей тактики. Анализ позволяет выбрать подходящие юрисдикции и банки под конкретную компанию, при учете ее бэкграунда, прибыли и вариантов развития предпринимательской деятельности.
Критерии оценки клиентов
Потенциальные клиенты оцениваются зарубежными финансовыми учреждениями. В частости, проверяется не только реноме предпринимателя, но и родственные (семейные) связи. Банки запрашивают информацию и ищут данные о жизни, интересах, семье потенциального клиента. Финансовые учреждения интересуются вопросами наложения санкций на юридическое лицо, отношение предпринимателя к нефтегазовой области. Риск отказа от банка возрастает, если клиент родом из России и его фирма функционирует в хозяйственной области высокого уровня риска.
Кроме того, банк интересуется информацией:
- Место жительства заявителя. Многие банки более благосклонны к тем, кто фактически живет в одной из европейских стран. Могут поинтересоваться дальнейшими планами на жизнь. Например, есть ли ВНЖ или планы по его поучению. Доказать фактическое проживание в стране можно с помощью справок, счетов, документов. Поэтому ничего не нужно выбрасывать.
- Налоговая проверка. Банки тщательно изучают, как потенциальный клиент платил обязательные сборы, будет ли он что -то менять в этом направлении. А также банку необходимо понимать, где планируется уплачивать налоги.
- Источники доходов. Source of Wealth-термин из банковского мира, означающий источник состояния. Вопрос важный для банка, поскольку финансовое учреждение заинтересовано в крупной сумме, аккумулированной на счете. Для снижения риска проверяется профессиональный путь человека, например, владельца крупного бизнеса. Банки могут выяснить, насколько его доходы соответствуют уровню жизни, так как опасаются мошеннических действий со стороны. Заявителю необходимо предоставить исчерпывающую информацию об инвестициях, реквизиты и наименования финансовых учреждений, где он открывал счета. Данные должны быть правдивыми. В качестве базы получения доходов компании (физического лица) обычно указывается:
- заработная плата;
- дивиденды;
- поступления от эмиссии акций;
- продажа бизнеса, доли и т.д.
Доказательствами наличия дохода выступают справки (2 НДФЛ), контракты, соглашения и т.д. - Место хранения активов. Заинтересованность банков связана с санкциями. Финансовым учреждениям за рубежом не хочется связывать себя с клиентом, у которого есть счета в том же «Сбере». Этот подсанкционный российский банк. В этом случае заявителю откажут.
Поверяется и money trail, особенности движения безналичных денег между кредитными учреждениями и юрисдикциями. Обращают внимание на криптовалюты (некоторые контрагенты не привыкли к ним и опасаются финансового риска). - Цель переводов. Банк заранее интересуется, для чего будущий клиент планируется использовать деньги. Безобидным ответом на практике считается инвестирование пассивной формы в ценные бумаги или в другие финансовые инструменты, покупка недвижимого имущества, хранение активов на депозите.
- Нахождение заявителя и членов его семьи под санкциями. Для банка один из определяющих критериев. Также расспрашивают о репутации заявителя в СМИ, слухах, которые его могут опорочить, негативной информации и судебных тяжбах. Необходимо указать, есть ли у заявителя взаимоотношения с лицами, находящимся под санкциями. А также теми, которые под них попадали.
- Наличие связей с «чувствительными индустриями». В комплаенсе к ним относятся сферы деятельности, в которых особый вид правового регулирования, высокий риск отмывания денег и коррупции. Банки тщательно проверяют финансовое положение клиентов, когда-либо соприкасающихся с данными сферами. В качестве примеров чувствительных индустрий называют нефтяную и газовую область, рынок драг.металлов, оборонку, криптовалюту. Банки пристальное внимание обращают на организации благотворительной направленности. Нередко они используются для отмывания нелегальных денежных средств. Если потенциальный клиент банка работал в нефтегазовой сфере на высоких должностях, имеет бизнес в чувствительной индустрии, ему будет сложно убедить банк в своей благонадежности.
Европейские банки для экономии собственных сил и времени сразу обозначают, что готовы рассмотреть российского клиента. Но ставят перед ним условия. Он должен принести минимум €10 млн, а иногда и €20 млн. Высокий порог «вхождения» в круг клиентов отдельно взятого европейского банка позволяет акцентироваться на богатых клиентах, которые принесут доход.
Разделение денег до и после
Одно из условий приема российских граждан, имеющих активы, это период заработка. Если деньги вывели из страны до 24 февраля 2022 года, банки смогут работать с активами. Если это произошло после, независимо от мотивации предпринимателя, банк не будет рассматривать эти средства в качестве рабочего инструмента. Опять же, не имеет значение, был ли заявитель пассивным инвестором, торговал много лет в России известной маркой колбасы, он не сможет открыть счет в большинстве банков, если держал деньги в России после указанной ранее даты.
Но не все потеряно, так как некоторые европейские банки все-таки «включают» логику. Это означает более гибкий подход к ситуации заявителя и учет пропорций активов. Например, потенциальный клиент много лет живет в Италии или на Мальдивах, но он сохраняет активы в российских банках. Финансовые учреждения за рубежом начинают оценивать, какой % общего дохода составляют активы, которые заявитель готов передать банку. Также обращается внимание на степень заинтересованности потенциального клиента бизнесом в России. Например, если заявитель бенефициар, он получает прибыль от предпринимательской деятельности, которая осталась в России. Он живет в другой стране и никак не соприкасается с операционными процессами российского бизнеса. Ему сложно избавиться от активов, и иностранной банк может это учесть.
Для одобрения необходимо предоставить банку полную происходящего в жизни владельца бизнеса. Россиянам нередко удается найти иностранный банк несмотря на то, что большинство прекратило работу с нашими гражданами.
Юридическая помощь
Финансовые подразделения в отечественных компаниях плохо знакомы с проблемами, возникающими из-за санкций. На этом аспекте остановились российские юристы, специализирующиеся по санкционным вопросам.
Юридические консультанты, нарабатывавшие опыт в комплаенсе и международных расчетах, помогают клиентам сэкономить время путем анализа банковского сектора и иностранных юрисдикций. В расчет принимается приемлемый уровень риска для владельцев компаний и практика корреспондентских отношений. Преимущество клиента заключается в выборе банков-контрагентов, рассмотрении «подводных камней», имеющихся в той или иной юрисдикции.
Заключение, выданное юридическими консультантами, имеющими репутацию на рынке в области санкционного регулирования, убеждает банк и контрагента в юридической чистоте контракта, договора, сделки.